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东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权

发布时间:2019-11-08 13:54:26 人气:529

(上海中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层)

2001年9月

意译

在本独立财务咨询报告中,除非上下文明确指出,以下缩写具有以下含义:

声明

独立财务顾问特此就本报告发表以下声明:

1.本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由日本宇宙开发事业团提供。激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证,本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料均合法、真实、准确、完整和及时,无任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。该独立财务顾问不承担由此产生的任何风险责任。

2.独立财务顾问仅就股票期权激励计划对纳斯达克股东是否公平合理及其对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见。它不构成对纳斯达克的任何投资建议,也不对投资者根据本报告做出的任何投资决定可能产生的风险承担任何责任。

3.独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供独立财务顾问报告中未列明的信息,也未对报告做出任何解释或说明。

4.独立财务顾问要求上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的股票期权激励计划的相关信息。

5.独立财务顾问本着对上市公司全体股东勤勉尽责的精神,本着客观公正的原则,对股票期权激励计划涉及的事项进行了尽职调查。有充分理由确保发表的专业意见与上市公司披露的文件内容无实质性差异,并对独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负责。

本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,以上市公司提供的相关信息为依据。

第一章基本假设

该独立财务顾问发布的独立财务顾问报告基于以下假设:

一是国家现行相关法律、法规和政策没有明显变化;

二.公司所在地区的社会、经济和市场环境没有重大变化。

三、公司及相关各方对股票期权激励计划提供真实、准确、完整、及时的文件;

四、股票期权激励计划不存在其他障碍,所涉及的所有协议都能得到有效批准并最终如期完成;

五、股票期权激励计划涉及各方按照激励计划和相关协议的条款诚实守信地全面履行所有义务;

六、没有其他不可预见和不可抗拒的因素造成的重大不利影响。

第二章激励计划的主要内容

股权激励计划由公司董事会薪酬评估委员会制定,于2019年9月18日经公司董事会第六届第二次会议批准。这份独立的财务咨询报告将对股票期权激励计划提供专业意见。

一、确定激励对象的依据和范围

(一)确定激励对象的法律依据

激励计划的激励目标根据《公司法》、《证券法》、《行政措施》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定。

(2)确定激励对象的工作依据

激励计划的激励目标是董事、高级管理人员、核心关键人员和公司(包括子公司)董事会认为必要的其他人员。对于符合激励计划激励目标范围的人员,薪酬与考核委员会应制定名单,由公司监事会审核确定。

(三)授予对象的奖励范围

共有769人参与了激励计划的首次拨款,其中包括:

1.公司董事和高级管理人员;

2.核心关键人员。

上述激励目标不包括公司的独立董事和监事、个人或集体持有公司5%以上股份的股东或实际控制人、其配偶、父母和子女。在上述激励措施中,公司董事和高级管理人员必须由公司股东大会选举产生或由公司董事会任命。在激励计划的评估期内,所有激励对象必须与公司或其子公司签订劳动合同或雇佣合同。

保留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。董事会、独立董事、监事会明确意见后,律师事务所提出专业意见并出具法律意见后,公司应按要求及时、准确地在指定网站上披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的,保留权益无效。确定保留激励对象的标准应参照首次授予激励对象的标准确定。

二.受激励计划约束的股票来源、数量和分布

基础股票的来源

股票期权激励计划的基础股票来源是公司向激励目标发行的a股普通股。

(2)授予的股票期权数量

激励计划是向激励目标授予5884.7万份股票期权,涉及的基础股票类型为a股普通股,约占激励计划草案公告日公司106.3万股总股本的5.5%。其中,首次授予4868.4万股,占激励计划拟授予股票期权总数的83.109%,在激励计划草案公告日占公司总股本106,341.3万股的4.571%;保留股份989.3万股,占激励计划拟授予股票期权总数的16.891%,占激励计划草案公告日公司总股本106.3万股、134.13323万股的0.929%。本计划下授予的每一个股票期权均有权在可行的行权期内以行权价格购买1份公司人民币普通股,前提是行权条件和行权安排得到满足。

(三)股票期权激励计划的分配

激励计划授予的股票期权应按以下比例在激励对象之间分配:

注:除特殊说明外,如果激励计划中间的拆分和关闭计数的总和与所有详细信息的总和之间有任何差异,这是由于上述百分比结果的舍入,如下所示。

在整个有效期内,通过股权激励计划授予上述激励对象的公司股份不得超过股东大会批准激励计划草案之日公司股本总额的1%。在公司整个有效期内,股权激励计划涉及的标的股份总数不超过股东大会批准激励计划草案之日公司股本总额的10%。

三.激励计划的时机

(1)有效期

股票期权激励计划的有效期不得超过72个月,从股票期权授权登记完成之日起至授予激励对象的所有股票期权被行使或取消之日止。

(2)授权日期

激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将按照相关规定在60天内召集董事会向激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关手续。如果公司未能在60天内完成上述工作,应及时披露失败原因,并宣布激励计划终止实施。按《管理办法》规定不予授予权益的期限不在60日内计算。

授权日期必须是交易日。如果根据上述原则确定的日期是非交易日,授权日应推迟到下一个第一个交易日。

保留股票期权由董事会在股东大会后12个月内按照有关规定授予。

(3)等候期

从授权登记完成之日起,授予激励对象的所有股票期权都有不同的等待期。授权日期和第一个可行的权利日期之间的间隔不得少于12个月。

(4)可行权利日

激励计划的激励对象只有在等待期满后才能行使权利。可行权日期必须是激励计划有效期内的交易日,但在以下期间不能行使该权利:

(一)公司定期报告公告日期因特殊原因在公司定期报告公告前30日内延期的,从原任命公告前30日起至公告前1日止;

(二)公司业绩预测和业绩快报公告前10日内。

(三)自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起2个交易日内。

(四)中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

(5)锻炼安排

首次授出股票期权的行使计划安排如下:

若保留购股权于2019年获授,行使计划如下:

若保留购股权于2020年获授,行使计划如下:

在上述约定期间因行使条件未行使的股票期权不得行使或延至下一个行使期间,公司应根据激励计划规定的原则取消激励对象相应的股票期权。股票期权的每个行权期结束后,激励对象尚未行权的当前股票期权终止,公司予以取消。

(6)禁止期

禁止通过激励计划向激励对象出售公司股份,应按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行,具体内容如下:

激励对象为公司董事和高级管理人员的,任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%。公司持有的公司股份在离开公司后六个月内不得转让。

如果激励对象为公司董事和高级管理人员,其所持有的公司股份应在购买后6个月内出售,或在出售后6个月内再次购买。所得收入归公司所有,由公司董事会收回。

拟鼓励公司减持股份还应符合《上市公司股东和董事减持规定》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》或其做出的承诺等相关规定。

在计划有效期内,如《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件对公司董事、高级管理人员所持股份转让的相关规定发生变更,该部分激励对象所持股份的转让应符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

(一)首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为27.73元/股。也就是说,在行使条件满足后,授予激励对象的每一个股票期权可以以27.73元的价格购买1股公司股票。

(二)首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不得低于股票面值,也不得低于下列价格中较高者:

(一)激励计划草案公布前一交易日公司股票平均交易价格为每股27.73元;

(2)激励计划草案公布前20/60/120个交易日公司股票平均交易价格为每股26.73元/24.73元/25.55元。

(三)股票期权保留部分行权价格的确定方法

每次授予保留股票期权前,应召集董事会审议并通过相关提案,并公布授予情况。部分保留股票期权的行权价格不得低于股票面值,也不得低于下列价格中较高者:

(一)董事会决定授予部分股票期权前一交易日公司股票的平均交易价格;

(二)董事会决定授予部分保留股票期权前20/60/120个交易日公司股票的平均交易价格之一。

五、股票期权的授予、行使条件

授予股票期权的条件

只有当激励对象同时满足以下条件时,公司才会向激励对象授予股票期权;相反,如果不满足下列任何一个条件,股票期权就不能授予激励对象。

(1)公司未发生下列情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(4)法律法规规定不得实施股权激励;

(五)中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人。

(二)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(三)最近12个月内,中国证监会及其派出机构因重大违法违规行为实施行政处罚或者采取措施禁止上市;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规不得参与上市公司股权激励;

(六)中国证监会认定的其他情形。

(2)股票期权的行使条件

激励对象在行使授予的股票期权时必须符合以下条件:

如果出现上述第(1)条规定的任何情况,公司应取消授予激励主体但尚未根据本计划行使的股票期权。

如果激励对象出现上述第(2)条规定的情形之一,公司将终止其参与激励计划的权利。授予激励对象但尚未按照激励计划行使的股票期权,由公司予以取消。

(3)公司级评估要求

在2019 -2022财年,激励计划将每年对公司的绩效指标进行评估,以实现公司的绩效评估目标,作为当年激励目标的实施条件之一。绩效考核目标如下表所示:

如果授予2019年授予的保留股权,绩效考核目标如上表所示。如果授予2020年授予的保留股权,绩效考核目标按下表约定执行:

在行使期间,公司将为符合行使条件的激励对象办理行使事宜。如果公司当前绩效目标在每个行权期内的实现率超过100%,所有激励对象都可以按照计划行权与当年可行权相对应的股票期权。如果本年度公司绩效目标的实现率高于或等于80%(含)且低于100%,所有激励对象应按照公司绩效指标的比例行使与本年度可行权评估相对应的股票期权。如果本年度公司绩效目标的实现率低于80%(不含当期金额),则本年度可行权评估对应的激励对象的所有股票期权不予行使,公司将取消激励对象本期可行权的股份。

上述“净利润”指标的计算基于扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,以及受激励计划股权支付费用影响的净利润(即扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润)。

(4)激励对象业务单元层面的考核要求

在2019 -2022财年,激励计划不仅将按年度评估公司的绩效目标,还将按年度评估激励对象所在业务单元的绩效目标,并将实现激励对象所在业务单元的年度绩效评估目标作为当年激励对象的行使条件之一。激励对象所在业务单位的考核按照公司内部经营业绩考核的相关制度进行。

(五)激励对象的个人层次考核要求

激励对象的个人等级考核按照公司相关内部考核制度执行。

本年个人可行权金额=本年个人计划行使的金额×行使系数

在达到公司绩效目标和激励对象所在业务单位绩效目标的前提下,如果激励对象上一年度个人绩效考核结果达到乙方以上,则激励对象应按照激励计划的规定行使授予其的所有权益;如果激励对象上一年度的个人绩效考核结果为b-,则激励对象可以按照激励计划规定的50%比例行使其被授予的权益,公司将取消激励对象不得行使的股票期权;如果激励对象上一年度的个人绩效考核结果为“C”,则与当年激励对象可行权考核相对应的股票期权不予行使,激励对象不予行使的股票期权由公司注销。

综上所述,激励对象当年可行权金额=个人当年计划行使金额×公司绩效考核目标完成率×激励对象所在业务单位完成率×个人绩效考核对应的行使系数。

六、股票期权激励计划调整的方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

从激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权登记期间,公司有资本公积转股本、股票股利分配、股份分割、股份分配、股份缩水等事项。,股票期权的数量应相应调整。调整方法如下:

(1)将资本公积金转换为股本,分配股票股利,拆分股票。

q=q0×(1+n)

其中:q0是调整前的股票期权数量;n为每股资本公积金与股本、红利和股份分割的比率(即股份转换、交付或分割后增加的股份数);q是股票期权的调整数量。

(2)库存萎缩

q=q0×n

其中:q0是调整前的股票期权数量;n是减速比(即一家公司的股票减为n股);q是股票期权的调整数量。

(3)股份分配

q=q0×p1×( 1+n)/(p1+p2×n)

其中:q0是调整前的股票期权数量;P1是当天记录日期的收盘价;P2是配股价格;n是股份分配比率(即分配的股份数量与公司在股份分配前的总股本的比率);q是股票期权的调整数量。

(4)追加发行

当公司发行新股时,股票期权的数量不会调整。

(2)行权价格的调整方法

若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

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